أساليب إعادة تنظيم الكيانات القانونية. الدمج، دمج وتخصيص كيان قانوني جديد

التشريعات المدنية يوفر للاتحاد الروسي لإجراء مثل إعادة تنظيم الكيانات القانونية. ما هو خصوصيته؟ ما هي الطرق لهذا الإجراء؟

ما هو إعادة تنظيم كيان قانوني؟

قبل النظر في التشريعات RF قدمت يعني إعادة تنظيم الكيانات القانونية، لمعرفة ما هو المصطلح المناسب. ويرد تفسيره مباشرة في الأحكام التي تنظم حقوق مصادر، أهمها هو القانون المدني لروسيا. وفقا لأحكام تحت إعادة تنظيم الكيانات القانونية يجب أن يفهم العملية التي الكيان القانوني، أو ينقل استحقاقها الخاصة كيان آخر.

في هذه الحالة يجب التمييز، على وجه الخصوص، في شكل من أشكال الاندماج التحول - عندما عدة شركات بتماسك حقوقهم ومسؤولياتهم، من خلال عملية مثل عملية إعادة التنظيم من خلال هذا الحكم، الذي قدمت به ليست كيانا يتوقف على الاستمرار في أنشطته الأساسية. وهناك أنواع أخرى من إعادة التنظيم - في وقت لاحق في هذه المادة ونحن سوف ننظر إليها في مزيد من التفاصيل.

وتجدر الإشارة إلى أن مختلف تماما من حيث القانون هو عملية تصفية الشركة. نتيجته هو إزالة سجلات الشركة كشركة رائدة في مجال نشطة من سجل الدولة. ومع ذلك، تصفية و إعادة تنظيم - العمليات التي، بطريقة أو بأخرى، فإنها يمكن أن تكون مرتبطة معا في التحول من هيكل إدارة المشاريع، والحيازات. لذلك، يمكن في كثير من الحالات أن يتم علاجهم في نفس السياق.

تخصيص 2 أنواع التنظيم - الطوعي وغير الطوعي. دعونا ننظر لهم بالتفصيل معين.

ما هو التنظيم الطوعي؟

تتم النوع المناسب لإعادة التنظيم وفقا لقرار إدارة الشركة. هي الخيارات الممكنة في تحديد حجم المستقبلي للأعمال. على سبيل المثال، إذا كان إعادة التنظيم المقترحة من قبل الاندماج، والكيانات التجارية التي تشارك في هذه العملية، إبرام اتفاق خاص، والتي بموجبها ترتيب ثابت للإجراءات المذكورة، فضلا عن مبادئ لتخصيص الأسهم في الشركة شكلت (أو إنشاء كمية الأسهم التي يتم نقلها إلى حيازة تلك أو غيرها من الشركاء في ملكية).

ما هو تنظيم الإلزامية؟

هذا النوع من التنظيم يتطلب قرارا، وفقا لالذي ينفذ الإجراء في السؤال، والسلطة المختصة أو المحكمة. ويمكن، على سبيل المثال، هناك حاجة لحساب الدائنين للشركة على حساب بيع العقار، الذي من المقرر أن توزع السبب لإعادة تنظيم القسري بين الكيانات الاقتصادية الأخرى.

تصنيف التنظيم

ما هي الطرق لإعادة تنظيم الكيانات القانونية؟ وينص القانون الروسي لتصنيف، الذي تموله 5 من الإجراءات:

- اندماج الشركات.

- إضافة شركة إلى أخرى.

- تقسيم الشركة.

- تخصيص الشركة.

- تحويل الأعمال التجارية.

دمج هو جمعية هيكل واحد اثنين أو أكثر من الكيانات التجارية. وبالإضافة إلى ذلك، كل من الشركات المندمجة تتوقف عن العمل. في أقرب وقت كما هو مسجل في دائرة الضرائب الاتحادية كيان قانوني جديد، يتم الانتهاء من إجراءات إعادة التنظيم من قبل الاندماج.

إجراءات إعادة تنظيم كيان قانوني قد تنطوي على مرفق واحد أو أكثر من الشركات إلى آخر. حيث كل من الشركات، التي هي جزء من هيكل آخر، يتوقف نشاطها. وبالإضافة إلى ذلك، إنهاء إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل الاندماج ينطوي على نقل الشركة، والتي تضمنت كيان اقتصادي والحقوق والالتزامات. ويعتبر الإجراء يعتبر الانتهاء مرة واحدة يجعل دائرة الضرائب الاتحادية للدولة سجل المعلومات عن كل شركة إتصال توقفت العمليات.

قد تنطوي على إجراءات لإعادة تنظيم كيان قانوني أيضا الانفصال، الذي هو عملية التعليم على أساس الشركة من الموضوعات الاقتصادية الأخرى تلقي الاستقلال القانوني.

وتجسيدا آخر على تحول الشركة - الاختيار. وهو يقترح تشكيل شركة جديدة على أساس الكيانات القانونية، والتي هي مستقلة عن الكيانات الاقتصادية. ويعتبر هذا الإجراء بمجرد الانتهاء يسجل دائرة الضرائب الاتحادية جميع الكيانات التجارية، تبرز من الشركة.

نوع المقبل لإعادة التنظيم - التحويل. يفترض هذا الإجراء أن إنهاء نشاط كيان قانوني واحد وإنشاء لاحق على أساسها كيان تجاري جديد. بمجرد أن دائرة الضرائب الاتحادية روسيا يكمل تسجيل حالة من الشركة الجديدة، ثم يتم الانتهاء من هذا الإجراء.

هذه هي الطرق الرئيسية لإعادة تنظيم الكيانات القانونية، مما يعكس تصنيف المشترك. أن تلك التي معينة يمكن تحديدها، محددة سلفا من قبل تفاصيل من نوع معين من الأعمال، والتزامات الشركة، أولويات أصحابها - يمكن للقائمة من العوامل التي قد تؤثر على اختياراتهم يكون رائعا للغاية.

تصنيف التنظيم: حقوق وواجبات الكيانات التجارية

يمكن أن يتم تصنيف التنظيم على أي أسباب أخرى. على سبيل المثال - من حيث تحديد نطاق الحقوق والمسؤوليات التي تذهب من خلال إعادة تنظيم الشركة لخلفاء القانونية. وبالتالي، فإنها يمكن أن يتم تحويلها إلى كيان تجاري آخر:

- بالكامل؛

- جزئيا - على الرغم من أنه ليس هناك سوى كمية معينة من الحقوق والمسؤوليات المنقولة إلى خلفاء أخرى في العنوان.

- في جزء منه، شريطة أن التوزيع في البداية النطاق الكامل للحقوق والمسؤوليات التي تنتمي إلى الشركة.

بشكل عام، تجسيدا الأول من حقوق التوزيع والالتزامات يميز إجراءات مثل إعادة تنظيم بالتحول، والانصهار والالتزام. والثاني - الفصل. الثالث - في التخصيص.

وثائق من إعادة تنظيم

في تنفيذ عملية إعادة التنظيم يمكن أن تشكل الوثائق التالية:

- الميزانية العمومية الفصل.

- قانون النقل.

حيث تم تشكيل أول وثيقة عندما يتم تنفيذ التقسيم، أو التحديد. ثانيا - إذا قام الاندماج، والانصهار أو التحول. على أي حال، يجب أن تعكس كلا من الوثيقة تفاصيل التزامات الكيانات التجارية المشاركة في عملية تحويل الأعمال التجارية.

المراحل الرئيسية لعملية إعادة التنظيم

أنواع وطرق لإعادة تنظيم الكيانات القانونية، والآن تدرس تفاصيل مراحل يتم من خلاله تنفيذ الإجراء. بشكل عام، فإن تسلسل الكيانات التجارية التي تشارك في عملية إعادة التنظيم على النحو التالي.

أولا وقبل كل شيء، والجهة المختصة - على سبيل المثال، ومجلس إدارة المجتمع الاقتصادي، اتخاذ قرار بشأن تحويل الأعمال التجارية. التالي يتم إخطار من قبل دائرة ضريبة الدخل الاتحادية التي سيتم نفذته المنظمة. خبراء الضرائب في نفس الوقت يجب أن يكون على علم بأن إدارة الشركة اتخذت قرار تحويل الشركة خلال 3 أيام بعد اعتمادها.

الخطوة التالية - مقدمة من دائرة الضرائب الاتحادية من التغييرات في سجل الدولة الموحدة الكيانات القانونية، وهو ما يعكس حقيقة بداية عملية تحول الشركة. بعد - في مجلة التجارة نشرت معلومات تفيد بأن إعادة تنظيم كيان قانوني منها.

ثم - في الكتابة إخطار الدائنين للشركة، والذي المدين على تحويلها. بعد ذلك، اختار تشكيل مباشرة إعادة تنظيم كيان قانوني.

إعادة تنظيم الكيانات القانونية من القانون المدني: الفروق الدقيقة

هناك الكثير من الفروق التي تميز الإجراء في السؤال. نحن دراستها، استنادا إلى القانون المدني. إعادة تنظيم كيان قانوني - إجراء التي يتم تنفيذها، كما لاحظنا أعلاه، في المقام الأول على أساس أحكام القانون المدني.

أولا وقبل كل شيء، تجدر الإشارة إلى أن القانون المدني للاتحاد الروسي يسمح بإعادة تنظيم: بينما مجموعة من أنواعه - إن أمكن من حيث عدم وجود عدم امتثال القانون الحالي، التي تنطوي على اثنين أو أكثر من الكيانات القانونية التي القيام بأنشطة في الأشكال القانونية المختلفة - مرة أخرى، إذا كان هذا الإجراء لا يشكل انتهاكا لأحكام التشريعات الحالية.

يجوز إنشاء أي قيود على تنفيذ إعادة تنظيم الكيانات القانونية إلا بقانون. في هذه الحالة، قد يحدد التشريع التنظيمي من موقف، وفقا لوالتي سيتم إصلاحها من خلال أمر منفصل من إعادة التنظيم:

- البنوك.

- شركات التأمين.

- شركات المقاصة.

- المؤسسات المالية؛

- الشركات التجارية.

- صناديق الاستثمار.

- صناديق المعاشات التقاعدية غير الحكومية.

- المؤسسات الوطنية.

فوق لاحظنا أن الحلول لإعادة التنظيم قد تكون مبنية على الأفعال القانونية الصادرة عن المحاكم. وتجدر الإشارة إلى أن مؤسسي كيان تجاري يلتزم بأحكام هذه الأعمال. خلاف ذلك، سيتم تنفيذ الإجراء المناسب من قبل مدير التحكيم - على أساس المعايير المنصوص عليها في القانون المدني. قد يكون هذا الخيار أقل فائدة لأصحاب الأعمال.

قرار المحكمة بشأن إعادة تنظيم هو الأساس لتنفيذ دائرة الضرائب الاتحادية تسجيل حالة الأشخاص الاعتباريين التي شكلت حديثا. الانتهاء منه، كما لاحظنا أعلاه، هو المعيار الرئيسي لإجراء الاعتراف في السؤال هو عقد.

في بعض الحالات، قد بدأت بعض الطرق لإعادة تنظيم الكيانات القانونية بقرار من الجهات المختصة في الدولة.

أحد الفروق الرئيسية الإجراء - الخلافة. سنقوم بدراسته بالتفصيل.

الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية

تتضمن خلافة نقل القانوني لحقوق والتزامات الكيانات القانونية فيما يتعلق منها إعادة التنظيم، إلى كيان تجاري آخر في المبلغ المحدد. الاطراد هي التالية:

- اندماج الكيانات القانونية بحق كل منهم يحصل على الكيان التجاري التي تم إنشاؤها حديثا؛

- عند انضمامها - الشركة، والتي تشمل الآخرين، يقبل حقوقهم ومسؤولياتهم.

- الفصل بين الشركات يتم نقل حقوقها والتزاماتها إلى كيانات تجارية شكلت على أساسها.

- تخصيص - إلى كل من الكيانات القانونية الناتجة، وحقوق والتزامات تنظيم.

- التحول - نطاق الحقوق والمسؤوليات كيان قانوني جديد في مقارنة مع تلك التي تتميز بالنشاط من السابق، لم يتغير.

في الحالات التي نص عليها القانون الحق - اعتمادا على شكل إعادة تنظيم كيان قانوني، وحقوق ومسؤوليات نقلها بموجب قانون النقل.

ومن المفيد للنظر في تفاصيل الوثيقة بالتفصيل.

ما هو الفعل نقل؟

تعيين الفعل نقل - تعريف قائمة الحقوق والمسؤوليات المنقولة بموجب إجراء مثل إعادة التنظيم، من كيان واحد إلى آخر. الوثيقة المذكورة أحكاما وفقا ليثبت خلافة الشركة فيما يتعلق بجميع الدائنين والمدينين، وكذلك الطريقة التي قد يكون قد تحدد مع الأخذ بعين الاعتبار احتمال التغيرات في حقوق والتزامات كيان تجاري.

ويتكون هذا القانون من نقل من قبل مؤسسي الشركة أو الجهة العامة المختصة، التي قررت على اختيار واحد أو شكل آخر من أشكال إعادة تنظيم كيان قانوني. وأرسلت الوثيقة المقابلة لدائرة الضرائب الاتحادية، جنبا إلى جنب مع غيرها من المصادر التي يتم نقلها للضريبة - في إطار التعاون معهم بالطريقة التي ينص عليها القانون. إذا لن يتم منح شهادة نقل دائرة الضرائب الاتحادية، لن يتم تنفيذ وكالة إجراء التغييرات اللازمة في سجل الدولة بها.

ضمان حقوق الدائنين

الجانب الأكثر أهمية المقبل لإعادة تنظيم - ضمان حقوق الدائنين من كيان اقتصادي الذي يتغير وضعها في الوقت المناسب. يتم تعيين هذه الضمانات أيضا في أحكام القانون المدني. أولا وقبل كل شيء، ويلتزم الكيان القانوني ذي الصلة، كما لاحظنا أعلاه، في غضون 3 أيام بعد قرار بشأن إعادة تنظيم إشعار دائرة الضرائب الاتحادية التي من المتوقع أن تغير وضع المنظمة.

بعد تلقي هذا الإشعار، يتم ضريبة في الدولة سجل سجل تم إعادة تنظيم الشركة. في المقابل، يلتزم كيان تجاري لنشر في وسائل الإعلام إخطار الإدارات. وتعكس الوثيقة ذات الصلة والترتيب الذي الدائنين يمكن تأكيد مطالبهم.

إذا ظهرت قبل كيان تجاري يعاد للمرة الأولى نشر إشعار في وسائل الإعلام الإدارات، والمقرض في المحكمة لديه الحق في المطالبة في وقت مبكر لتحقيق التزامات المدين أو تعويض الخسائر التي تكبدتها. ويمكن تقديم هذه المتطلبات للحزب بعنوان غضون 30 يوما بعد إعادة تنظيم الشركة سوف تنشر أحدث الإخطار.

يتم وضع مطالبات الدائنين إلى الأمام في الأجل المنصوص عليها في القانون، يجب أن يؤديها قبل أن تتم إعادة تنظيم خارج - في شكل دمج أو توحيد التحويل، أو أي نوع آخر. في هذه الحالة، لا يحق للدائن أن يطلب من المدين لسداد الالتزام في وقت مبكر، إذا في غضون 30 يوما من تاريخ الطلب التي تتلقاها لضمان، سيتم التعرف على هذه القيمة كما كافية. ويحدد القانون أيضا الحالات التي يتم فيها تنفيذ حقوق الدائن، بطريقة أو بأخرى، بصرف النظر عن إجراء إعادة التنظيم.

اذا كانت المطالبة الدائن لم تف خسائره - لم تسدد، ولم يتم توفير الأمن الكافي له من قبلهم مجتمعين ومنفردين هم أولئك الأفراد الذين لديهم بالفعل القدرة على السيطرة على تصرفات الكيانات تنظيم.

المعايير الأساسية للكفاية الدائنين المضمونين - موافقة الطرف الذي يحق له أن تقبل، فضلا عن وجود كفالة بنكية لا رجعة فيه إلى الوفاء بالالتزامات من كيان تجاري تنظيم.